법인의 주식 양도절차와 확인사항

소규모 법인의 경우, 대기업과 달리 내부적인 승인 절차가 상대적으로 간소할 수 있지만, 법인의 정관 및 상법 규정을 반드시 확인해야 하는데, 주식 양도절차와 채권양도 통지 방식으로 주식 양도 가능여부에 대해 알려드리겠습니다.

1. 법인의 주식 양도를 위한 기본 절차

(1) 주식 양도 가능 여부 확인

• 회사의 정관을 확인하면 주식 양도에 대한 제한이 있는지 확인해야 하는데 제한이 없는 경우도 많습니다.
• 일부 회사는 기존 주주의 동의가 필요하거나 이사회 승인 절차를 거쳐야 할 수 있습니다.
• 정관에서 "주식의 자유로운 양도를 허용한다."라고 명시되어 있으면 승인 절차 없이 양도가 가능합니다.
• 또한 주식양도에 대해 별도의 규정이 없다면 주식양도에 제한이 없는 것이므로 주식양도 할 수 있습니다.

 

(2) 주식 양도 계약서 작성

주식 양도 계약서에는 다음 사항을 기재해야 합니다.

• 양도인(기존 주주)과 양수인(새로운 주주)의 인적사항
• 양도 주식의 수량 및 가격
• 양도 대금 지급 방식 및 일정
• 명의개서(주주명부 변경) 시점
• 기타 위약금 조항 및 법적 분쟁 해결 방식 등

양당사자가 계약서에 서명한 후 공증이 필수는 아닙니다 그러나 향후 법적 분쟁 방지를 위해 유리할 수 있습니다.

 

(3) 이사회 또는 주주총회 승인(정관에서 정한 경우)

• 법인의 정관이나 주주 간 계약서에서 주식 양도에 대한 승인 조항이 있는지 확인해야 합니다.
• 이사회 승인 또는 주주총회 결의가 필요할 겨우 해당 절차를 진행해야 합니다.
• 정관에 별다른 제한이 없다면 이사회 또는 주주총회의 승인이 없이도 계약 체결만으로 양도할 수 있습니다.

 

(4) 회사에 주식 양도 통지(명의개서요청)

• 양도인이 회사에 주식 양도 사실을 서면으로 통지합니다.
• 통지서에 주식양도 계약서 사본을 첨부합니다.
• 명의개서 청구서를 함께 제출하여 주주명부 변경 요청합니다.
• 회사가 명의개서를 완료하면 법적으로 주주 변경이 확정됩니다.

 

(5) 회사의 명의개서 처리

• 회사는 주식 양도 계약서 및 통지서를 검토
• 내부적으로 이사회 또는 주주총회 승인 필요 여부 검토
• 정관상 승인 절차가 필요 없다면 즉시 명의개서 진행
• 주주명부에 변경된 주주 정보를 기재하고 명의개서 완료

 

(6) 주식 양도 대금 지급 및 세무 신고(필요한 경우)

• 양수인이 양도인에게 계약서에서 정한 방식으로 대금지급
• 필요시 양도소득세 및 증여세 신고

 

비상장 주식의 경우, 주식 양도소득세 신고가 필요할 수 있습니다.

소액 거래(증여성이 없는 경우)라면 세금 부담이 크지 않지만, 일정 기준 이상일 경우 증여세나 양도소득세 검토가 필요합니다.

양도 대금이 시가보다 현저히 낮으면 증여세 문제가 발생할 수 있습니다.

 

 

2022.08.16 - [기업법무와 생활법률] - 채권양도 해지 통지서와 채권양도 해지 합의서 양식

채권양도 해지 통지서와 채권양도 해지 합의서 양식